关于公司减资纠纷的案例笔者共收集到3460个，经笔者以时间为基础统计后发现自 2013 年后减资纠纷大幅增加，而2013年正是我国全面实行完全认缴制的起始点，具体如下图。本文将以公报案例“上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案”(下文简称“德力西案”)为切入点为大家分析公司减资时未尽通知义务所应承担的法律责任。

《公司法》第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《最高人民法院公报》2017 年第 11 期刊登的“上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案”(下文简称“德力西案”)，是公司减资纠纷领域的典型案例。该案原告是上海德力西集团有限公司被告分别是江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司，事实经过为：2011年德力西公司与江苏博恩公司签订了一份《电器电工产品买卖合同》，约定德力西公司向江苏博恩出卖设备若干，合同总金额111万元，后德力西公司向江苏博恩交付了全部设备，江苏博恩向德力西公司支付货款33.3万元，剩余77.7万元未结清。2012年8月和9月江苏博恩在未通知德力西公司的情况下，通过股东会议决议减少公司注册资本1.9亿元，决议通过后江苏博恩公司在《江苏经济报》上发布了减资公告。减资后原控股股东冯军不在具备股东资格，江苏博恩公司累计注册资本额为 1000 万元其中上海博恩公司出资 700 万元，陈芹燕出资 300万元。由于江苏博恩公司减资前尚结欠德力西公司 77． 7 万元货款，未清偿亦未提供担保，德力西公司遂以江苏博恩公司、上海博恩公司和冯军为共同被告向上海市青浦区人民法院提起诉讼，请求判令江苏博恩公司向德力西公司支付货款 77． 7 万元，判令上海博恩公司、冯军在减资 1． 9 亿元范围内对江苏博恩公司的货款承担补充赔偿责任。该案经过了两审程序，最后上海市第二中级人民法院支持了德力西公司的全部诉讼请求。

本案争议焦点在于：（1）江苏博恩公司在《江苏经济报》上发布减资公告的行为是否尽到了通知义务。（2）冯军和上海博恩是否应在减资范围内对德力西公司承担补充赔偿责任。

笔者对上述案件争议焦点进行了简要分析。

公司在股东会通过减资决议后仅进行公告而未通知具体债权人，《公司法》第177 条第2 款规定，公司应当自作出减资决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日之内在报纸上进行公告。也就是说公司在作出减资决议后既需要通知债权人也需要进行公告，通知债权人是为保护债权人的合法权益，进行公告是为了保障联系不上的债权人的权益。所以公司想要尽到通知义务则必须同时完成上述两种通知手段。

在公司减资后未尽到通知义务时债权人有权对股东进行追偿。按照该案二审判决的观点：公司减资本质上属于公司内部行为，由公司股东合意决定并无不妥，但是出于保护债权人合法权益的角度理应依照公司法的规定直接通知债权人。依照该案的情况江苏博恩公司理应掌握德力西公司的联系方式与办公地点，且就现有证据不存在江苏博恩公司无法联系德力西公司的情形，故应推定德力西公司系江苏博恩公司能够有效联系的已知债权人。虽然江苏博恩公司在《江苏经济报》上发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知德力西公司，故该通知方式不符合减资的法定程序，也使得德力西公司丧失了在江苏博恩公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。

根据现行公司法之规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。公司减资违反通知义务时，股东主观上存在疏忽或过错，债权人理应可诉请股东在减资数额内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。