公司章程纠纷案件可视化分析

1为何要重视公司章程的制定

       公司章程是公司的宪法，是公司股东、高管的行为准则。但是，在实践中，部分投资者、股东认为公司章程是用于应付工商注册登记，仅仅将其作为公司设立过程中的一份必备的普通文件，仅采用工商局提供的范本，内容也仅简单套用《公司法》条文。对于很多公司重要事项和规则也未在法律规定的基础上，按照公司的实际需要和股东意见予以明确，导致公司章程缺乏相对应的规定，可操作性不强，充满了不确定性，容易引发诉讼，甚至导致公司僵局、解散。因此，在制定公司章程时应充分利用公司的授权性规范，制定全面科学规范的公司章程。

2《公司法》中对于公司章程制定的规定

      《公司法》第二十五条规定:有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。

3公司章程在制定必备内容时的注意事项

     （一）公司章程中明确股东出资方式、出资额及出资时间并约定违约责任。

     （二）为了规范公司运营程序，公司章程中应对董事长、副董事长的产生办法；董事的任职期限；股东会定期会议的召开等进行规定。

     （三）公司章程中对股东会、董事会、经理、执行董事、监事会等组织机构的职权及其行使进行细化的规定，提高公司章程的可操作性。

     （四）《公司法》赋予了公司章程对于法定代表人的选择权，可由公司章程在董事长、执行董事或经理中择一选择并进行登记。

4充分利用《公司法》对于公司章程的但书规定

     （一）股东会会议

《公司法》第四十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。此条中的但书规定赋予了公司章程高于法律规定的效力，赋予股东召开股东大会提前通知时间的灵活性，因此，公司可以根据自身公司的特点和实际情况自由约定召开股东大会提前通知的时间，同时对通知的主体、程序以及方式进行细化约定。

     （二）股东表决权的行使

     《公司法》第四十二条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。因有限责任公司是“人合”和“资合”的统一，不同公司根据自身公司“人合”和“资合”的强弱程度，如果“资合”性强一些，可以约定按照出资比例行使表决权。如果“人合”性强一些，可以按照人数比例行使表决权。

      （三）股权转让

     《公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数统一。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。该条款赋予了公司章程对股权转让可以做出限制性、灵活性规定，就算公司章程中的规定与该条款相抵触，也应以公司章程的规定为准。

     （四）股东权利的继承

     《公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。该条充分彰显了有限责任公司的“人合性”特点，有的自然人股东不愿意接受新股东，公司法中对于此只做了原则性规定，公司章程也可以对自然人股东死亡后股东资格如何处理进行灵活规定。